第101章 给马家父女挖大坑(下，4k)（1/2）
第101章给马家父女挖大坑
“顾律师你具体是指————”陈律师扶了扶眼镜框，谨慎地询问顾婉柠道。
虽同样都是律师，但领域和段位的差距，有时比行业內外还大。
尤其是在企业股权架构设计和投融资领域，陈律师跟顾婉柠根本就不在一个量级上。
一直在收敛锋芒、扮演辅助角色的顾婉柠，开始不著痕跡地接过话语权。
她没直接回答陈律师，而是先转向他的客户马春梅和马文材：“春梅小姐，马总，您倾向於耿直先生转让多少股权给你们20%、30%、还是40%”
马春梅立刻望向父亲马文材。
马文材摸著下巴，眯眼沉吟了几秒，开口道：“你先按最高的40%来假设，说说看。我们听了具体方案再定。”
顾婉柠頷首，隨即转向耿直，神情变得异常严肃：“我必须再次提醒，您真考虑清楚，要出让如此大比例的股权吗这意味著你將放弃公司相对控制权，也放弃了这部分股权未来的巨额溢价。”
此时，所有人的目光瞬间聚焦在耿直身上。
耿直闻言，缓缓將脸转向马文材的方向。他的眼神复杂，里面似乎交织著不甘、挣扎，甚至一丝祈求。
然而，迎接他的是马文材那毫不退让的鹰隼般目光。
耿直抿紧了嘴唇，喉结滚动了一下。几秒后，才深深吸了一口气，像是妥协般点了点头。
得到耿直肯定的答覆，顾婉柠这才重新面向陈律师，解释道：“好的。我先跟陈律解释一下《股权远期转让协议》的核心框架，陈律听一下是否存在什么漏洞。”
她略微清了清嗓子，条理清晰道：“协议的核心在於，耿直先生出於尊重，愿意以远低於市场价，也就是投前估值1000万元的价格，转让40%的股权给春梅小姐。这意味著一”
“交易后，春梅小姐持股比例將从10%增至50%，获得交大红娘”绝对控制权。”
“转让价格仅400万元，而融资后这部分股权价值將增至570多万，溢价超过170万，这是对春梅早期资金贡献的超额回报。”
“协议同时规定，只有在下一轮融资成功后，才进行股权转让。双方款项付清后，办理工商变更。”
“为了保障咱们双方，以及未来投资人的权益，这份协议可以作为融资文件的附件，一併提交给投资人知悉。”
顾婉柠条分缕析，將一份看似复杂的交易，拆解得利分明，尤其突出了对马家“低风险、高潜在回报”的诱惑。
马文材听完，靠在椅背上，手指无声地虚擬敲击著座椅扶手，陷入深思。
陈律师也在脑中快速推演著这个《股权远期转让协议》的架构。
他发现，从基本法理和风险控制角度看，只要细节严谨，对己方似乎確实有利。他悄悄向马文材递过一个“框架可行”的眼神。
马文材脸上的横肉稍稍放鬆，语气比之前客气了不少：“小耿，你们这个提议————有点意思。这样，你们几位先在这儿稍坐，喝点茶。我们几个到旁边房间简单合计合计。”
说罢，他起身，安排马文彪去隔壁又开了一间小会议室。
见识到耿直的“妥协”和“好拿捏”，马文材的胃口和野心已经被彻底吊了起来。
他现在追求的，是利益最大化。
一进隔壁房间，关上门，气氛立刻不同了。
“爸，如果再转给我40%，我就是第一大股东，是不是就真正在公司说一不二了”马春梅眼眸发亮。
她的学习能力很强，经过这一晚的“实战”，她对股权的认知飞速提升。
“春梅，想简单了。”马文材摇摇头，“那个厉海鹏是耿直的铁桿，他俩的股权加起来还是50%，跟你一样多。而且，一旦首轮融资进来，投资人占了30%，你的股份立刻就被稀释到35%，不再是绝对控股了。”
“马总分析得非常到位，”陈律师附和道，“后续如果再融资，你的股权还会进一步稀释。最终还是看董事会席位。”
“那我们————能不能再多要一点”马春梅贪心地问。
“耿直精得很，他肯给到40%，估计就是算准了这个比例能制衡你，不会让你一家独大，同时又能安抚我们。”
马文材瞥了女儿一眼，转向陈律师：“老陈，他们提的这个远期协议”，你看真没问题馅饼別是铁做的。
“7
陈律师摆出专业的篤定姿態：“马总，以我的经验判断，这个架构对咱风险极低。核心是融资成功”才付款过户，投资人的钱是实实在在的验金石。他们投钱时，肯定把公司里里外外都查透了，有坑他们先跳，咱们跟在后面，更安全。”
“那他耿直，凭什么肯吃这么大亏，让出这么多”马文材也认可陈律师观点，但仍有最后一丝疑虑。
“因为他更怕！”陈律师篤定道，“他怕您在融资节骨眼上闹起来，把投资人嚇跑。跟可能竹篮打水一场空相比，能提前锁定400万现金落袋为安，对他这个学生来说，绝对是求之不得的选择。”
“有道理。”马文材点点头，继续深挖，“那有没有什么法子，能確保春梅的位置更稳，將来手里的股权还能更多”
“可以在协议里增加优先购买权”条款，”陈律师建议，“约定若未来耿直或厉海鹏要出售股权，在同等条件下，春梅有权优先购买。这样就能巩固控制权，甚至有机会进一步增持。”
“这个好！加上。”马文材拍板。
“爸，陈律师，”马春梅想到一个问题，“我查过，从投资人签协议到最后钱到帐，可能要两三个月。万一这期间公司估值又涨了，他们反悔了怎么办”
“春梅这个问题提得好！”陈律师讚赏道，“所以我们主动要求支付定金，比如先付给他100万。如果他们事后反悔，属於违约，我们还有权索赔。”
马春梅又想到实际管理问题：“可是，就算我股权多了，回去公司，那些人都是耿直招的，不听我的怎么办”
“春梅，你开始动脑子了，很好。”马文材露出些许欣慰，“沉住气。我让你文彪叔和陈律师在魔都多留一段时间，做你的左膀右臂。你要儘快培养自己的嫡系势力。”
“谢谢爸爸！”马春梅信心大增。
马文材见弟弟欲言又止，开口道：“老三，你是不是有话要说”
马文彪忙道：“二哥，我只是好奇，公司现在估值1400万，春梅买完40%股权后能瞬间溢价170万。那如果把公司估值谈更高，溢价是不是也更多”
“文彪总说得没错！”陈律师接话道，“所以明天跟新资本的谈判，咱们要全程参与，尽力帮耿直把估值抬高！”
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